自从上次狐狸狐假虎威之后，老虎便特别怕狐狸，百兽见老虎都这么怕狐狸，以为狐狸有了什么比老虎还厉害的本事，便也跟着怕起狐狸来，常常拿些食物去讨好它，在路上遇见它时都给它鞠躬、进礼。于是，狐狸便当上了百兽之王，天天都住在金碧辉煌的兽王宫里，吃着山珍海味，身边又有犀牛和河马两位武林高手作为保镖保护它，日子过得快活极了。
可是，狐狸的这个诡计被一只十分聪明的小老鼠看穿了。一天，这只小老鼠过来找狐狸，它来到狐狸面前，对狐狸说：“狐狸大王，我又要是要与您商量。”狐狸爽快地说道：“说吧，有什么要事，要与我商量。”“可是，狐狸大王，这这件事十分特殊，我只能与您一人说。”小老鼠又说道。“好吧”狐狸说着，便招手示意犀牛和河马下去。
犀牛和河马下去后，狐狸说道：“现在可以说了吧。”只见小老鼠清了清嗓子，不慌不忙的说：“可以，当然可以，狐狸大王，这是我最后一次这样叫你，你的狐假虎威可真妙呀，竟然误打误撞，当上了百兽之王，还蒙骗了百兽，只可惜，你骗不了我。”狐狸一听立马慌了，说：“你想怎么样？”小老鼠略带威胁地说：“很简单，我代替你的位子，当百兽之王。不然，我就将真相公之于众。”
狐狸一听，爆发了，说：“这可都是你逼我的，睡觉知道了真相，想当百兽之王，没门，去死吧”说着狐狸便向小老鼠扑了过去，可还没扑到就被一记重拳打死了。啊，是犀牛和河马！原来，犀牛和河马因为好奇心太重便躲在门外偷听，正巧听到了事情的真相，心里十分愤怒，便破门而入杀了狐狸。最后，狐狸死了，小老鼠因为知道真相不公之于众反而想借此机会夺取王位，也被杀了。而老虎则又当上了名副其实的万兽之王。
