龟兔第一次赛跑中，兔子输了，心里难受极了，非常后悔：自己不该在比赛中睡觉。他很不服气，决心找乌龟再比一次，一定要把上次输的一局赢回来。
于是，兔子写了一封挑战书给乌龟。乌龟收到挑战书后心里十分着急，他想：如果真和兔子比跑步，我输定了，怎么办呢？乌龟决定找自己的兄弟们开个会，商量对策。
会上龟兄弟们七嘴八舌：“不接受挑战，反正我们已经赢过一次了。”“如果比赛一定输，不如我们认输吧！”……“不行。”一只老乌龟说，“我们一定要比，如果不比的话，以后就会被别人笑话是胆小龟，所以更不能认输。”可是怎么办呢？正在大家发愁的时候，一只小金龟爬出来，他说，可以这样、这样做。大家听了，异口同声地说：“这个方法真是妙！妙极了！”
乌龟回信说：“我决定接受你的挑战。三天后的傍晚，我们在山脚下进行比赛，请老牛做裁判。”
兔子收到信后，异常兴奋，一连两天都没合过眼，把眼睛都熬红了，嘴都笑咧了。
第三天的傍晚，乌龟和免子带着老牛裁判来到山脚下，他们一来到这里就看到了有两条黑色的“跑道”伸向远方，他们约定：谁先到达跑道的尽头谁就赢。
随着老牛“哞”的一声长叫，兔子和乌龟一起撒腿就跑，兔子边跑边想：“这次我一定要赢，我千万不能再睡觉。”他拼命地向前跑，一直跑了很长时间还没到达终点；而乌龟却很快到达了终点，在那儿等了好长一段时间，兔子才到达终点。
跑得大汗淋漓的兔子难受的说：“唉，我难道真比不过乌龟吗？”
乌龟回到家里，开了一个庆祝会，会上那只小金龟成了英雄。原来那两条“跑道”是乌龟兄弟们趴在地上做成的，因为是傍晚，年迈的老牛裁判没有发现，而兔子求胜心切，根本就没考虑那是陷井，兔子起跑后，乌龟兄弟们就分散行动，使跑道拉长、弯曲，所以兔子老是跑不到头，而乌龟走的是直路，很快就到头了。
过了没多久，伤心的兔子了解了真相，把眼睛气得血红，原先咧开的嘴气成了三瓣。从此，兔子变成了红眼睛，三瓣嘴，他们再也不轻易相信别人了。
