在辽阔的非洲大草原上，生活着好多好多的动物，身强力壮的狮子威特用他的勇敢、智慧、仁慈赢得了所有动物的尊重，在大家的推举下，成为非洲草原上的国王。
成为国王后，威特一如既往地带领着众动物过着幸福的生活，所有的动物见了狮子王威特，都是恭敬有加。可是随着狮子王年龄越来越大，跑的速度越来越不如以前，有些年轻力壮的动物们心里就不免有些想法了，为什么我不能成为草原上的霸主呢，我也想称王。
有这种想法的动物就包括一只身强力壮的豹子。狮子王察言观色也觉察到了豹子的心思，就封豹子为宰相。这样稳定了一段时间，可是豹子的草原称霸野心根本没有忘记。
又过了半年，豹子宰相表面上还是很崇敬狮子大王，暗地里却想：“这老不死的，我什么时候才能当上国王啊！这样吧，我请水牛来刺杀这家伙，水牛正当壮年，狮子再厉害也肯定会受伤。这样，我就可以更早当上国王了！”想到这里，豹子情不自禁的大笑了几声。
很快，水牛就被豹子的许诺打动了：“如果你杀了狮子大王，我就给你一半国土。”走上了刺杀狮子的路。有一天，狐狸无意中撞上了水牛，听见水牛在嘀咕：“我怎么才能杀死狮子呢？他可是很强壮的啊，还有那么多卫兵，弄不好自己反而被杀了。”
狐狸听后大吃一惊：“天呢，水牛居然要刺杀狮子，这样吧，我去告发它，肯定能得到奖赏！”想着，他就迅速地溜进了皇宫，向狮子王告发了这些事，狮子王听完后，火气“噌噌”的往上窜，想立刻派人去结束水牛的性命！不过同时又为得到狐狸这个“忠臣”而窃喜，于是，让狐狸当上了左宰辅，和豹子平起平坐。
再说水牛一切准备停当，选好日期，身穿坚不可摧的铠甲，胸藏锐利无比的尖刀打晕卫兵，冲进正殿后，一下子就惊呆了：狐狸和狮子王身穿战袍，威武地站在皇宫正殿的中央，而大量武艺高强的卫兵，有的拿刀，有的拿剑，埋伏在正殿的四周，见他一冲进正殿，立即把他团团围住，毫无疑问：计划败露了。
水牛拼命的想逃跑，可因武士太多，尽管武艺高强，仍然被活捉了。水牛是个聪明的主，一看事情败露，他立刻跪倒在地，一把鼻涕一把泪地说：“这都是豹子宰相让我干的啊！我迫于他的官威，才干出了这样大逆不道的事。还请狮子大王恕罪！”说完“咚咚咚”的连磕三个响头。狮子大怒，让狐狸左宰辅处理这件事，狐狸深知狮子王的心意，将豹子打入死牢。
后来，狐狸看到狮子年迈，也想当上国王，也想办法刺杀狮子，可惜也失败了，狮子王威特念在狐狸曾经救驾有功的份上，将狐狸革职，成为平民。
不过，通过这两起事情，狮子王威特想了好久，明白了是自己年老了，实力也不如以前强大，才导致众动物偷窥国王宝座，于是下令，国王要通过层层选拨，谁能真正的领导动物，谁就是新一代草原上的国王！
