红军改编，是抗战初期全民族共同抗日的一大标志性事件。不过，这场改编背后，其实也有着许多鲜为人知的复杂背景。西安事变前，两党公开打、秘密谈，一直没有结果国共两党之间关于“改编”的谈判，至晚可以追溯到1936年1月。
在1936年1月3日邓文仪与潘汉年的谈判中，国民政府开出的两党合作抗日的条件是：
一、取消苏维埃政府归顺南京；
二、取消红军改编为国民革命军；
三、共产党可以存在，或共产党全部加入国民党；
四、改编后的红军全部开赴内蒙前线地区驻防抗日。
稍后，陈立夫、曾养甫、谌小岑等人，均先后奉命与延安就合作事宜进行接触。延安方面此时虽与张学良方面达成统战，正在酝酿“西北大联合计划”，认为南京方面要求红军开往外蒙边境，是想要“导火日苏战争”，但原则上也并不反对两党进行接触。故谈判虽然艰难，但至1936年夏秋，也终于逐渐进入了两党高层接洽的阶段。
值得注意的是，此一时期，虽然两党就“合作抗日”事宜始终没有中断秘密接触，但公开的军事冲突也同样始终存在。而且，秘密谈判的条件也常常因公开交战的结果而有所变化。如1936年10月，因红军之西路军在“宁夏战役”惨败，国民政府提出的合作条件也变得更加苛刻，不但要求“对立的政权和军队必须取消”，红军也只能“保留三千人之军队，师长以上领袖一律解职出洋……”而在11月胡宗南的一个整旅被歼后，陈立夫亦带来了新的合作条件：红军可保留至3万人。简言之，秘密合作谈判与公开武力冲突并存的状况，自1935年底开始，大约持续了一年有余，二者互相牵制也互相促成；直至“西安事变”爆发，这种双线并存的情况才被打破。
除此之外的其他问题，譬如红军的改编后的人数，蒋介石表示“都是细节，容易解决”。蒋不谈“两党合作”，而要求共产党“同他个人合作”，究其原因，至少有二。其一，蒋介石此时正在谋划另设“三民主义青年团”，以取代丧失了号召力的国民党——陈立夫曾建议在“三民主义青年团”前面冠以“中国国民党”字样，结果被蒋痛骂：“有你这‘中国国民党’几个字，人家就不来了。我看就是用三民主义来号召的好，用我的名义来号召的好。”由此不难看出蒋对“国民党”号召力的悲观判断。
其二，蒋实际上是希望通过将中共纳入以自己为领袖的新党之中的方式，变相取消共产党的独立性，并进而使这一新党，取代中共在共产国际中的地位。1937年6月4日，周恩来赴庐山与蒋介石再次面谈。据周恩来的汇报总结，蒋在会谈中的主要意见是：
1、成立国民革命同盟会，由蒋指定国民党的干部若干人，共产党推出同等数量之干部合组之，蒋为主席，有最后决定之权；
2、两党一切对外行动及宣传，统由同盟会讨论决定，然后执行；
3、同盟会在进行顺利后，将来视情况许可，扩大为国共两党分子合组之党；
4、同盟会在进行顺利后，可与第三国际发生代替共党关系，并由此坚固联俄政策。
对于蒋介石取消中共独立性的用心，延安方面看得非常清楚。其应对原则是：不反对成立国民革命同盟会，但该组织必须“不干涉两党之内部事务，两党均保留各自组织之独立性及政治批评和讨论之自由权。”
与此同时，红军改编问题的谈判也陷入了僵持，6月8日与周恩来商谈后，蒋在日记中写下了分歧的焦点：“共党必欲将收编部队设一总机关，自为统帅，此不能允许，应严拒之。”稍后，七七事变爆发。但因为蒋一度判断日本无意全面侵华，故仍坚持不放宽改编条件，要求改编后的红军“各师须直接隶属行营”，不能有自己独立的总指挥部。
对此，延安方面的判断是：“超过我们统一战线最低限度原则，如果接受其条件有瓦解危险”，作为应对，延安方面曾决心不管蒋同意与否，“立即自动地改编为三个师一个军部，向全国公布”，并预判蒋不至于因此就宣布两党合作谈判破裂。
不过，这种极端情形并未出现。因七七事变的演化超出了蒋介石的预料，中日之间进入大战状态，蒋也终于不得不放下完全控制红军的企图，于8月18日正式发表朱德为国民革命军第八路军总指挥，彭德怀为副总指挥，“八路军”遂得以正式诞生。
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